收购公司股东股权转让时需要注意事项

      很多人在股权转让时都会想0元转让，以为这样就不用交税了，实际情况是怎样呢？以下分税种阐述。在此只讨论人个转让股权，不包括企业股权转让。

一、增值税

股权转让通常分为三类，包括转让上市公司股票（包括主板、中小板、创业板、科创板）、转让挂牌公司股票（新三板）、转让一般公司股权。

1、个人转让上市公司股票（包括主板、中小板、创业板、科创板），按照财税[2016]36号文第（二十二）5条规定，个人从事金融商品转让，免征增值税。

2、个人转让挂牌公司股票（新三板），不能确定是否征税。有的地方认为新三板股权属于金融商品，免征增值税；有的地方认为在总局明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。

3、个人转让一般公司股权不属于增值税的征收范围，不征增值税。

二、印花税

股权转让书据按万分之五缴纳印花税。

三、个人所得税

根据《个人所得税法》第六条第五款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。又根据第三条第（三）款的规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。

但实际上是不是0元转让就能不交个税了吗？并不是，以下分别阐述。

1、认缴制下

举例说明如下：

（1）净资产不为0

A公司注册资本1000万元，实缴0元，即实收资本为0，甲自然人占A公司股权60%，400万元转让40%股权给乙自然人，是否要交个税呢？

①假设A公司净利润500万元，40%股权占比500*40%=200万元，那么溢价是不是200万元（400-200）呢，并不是。因为甲当初的投入是0，应缴个税=（400-0）*20%=80（万元）。

②假设甲自然人坚持以0元转让，这种情况下，税务机关会采用核定的方法确认股权转让的价格，净资产500万元，40%为200万元，减去初始投入0元，应缴个税40万元。

（2）净资产为0

A公司注册资本1000万元，实缴0元，即实收资本为0，甲自然人占A公司股权60%，净资产为0或者为负，这种情况下，甲转让40%股权转让价格为0元是可以的。

2、实缴制下

在实缴制下，不允许O元转让，国税总2014年第67号 公告 第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法（二）类比法（三）其他合理方法。

以净资产法举例说明如下：

A公司注册资本1000万元，并已实缴到位。甲自然人持有A公司60%股份，现甲拟将其持有A公司40%的股权转让给乙自然人，400万元转让40%股权，假设当初甲以400万元投资入股，是否属于平价转让呢？并不是。根据净资产法，400万元的转让价应该与净资产对比，该净资产的条件是A公司的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例不超过20%的，否则还要进行资产评估核定股权转让收入。（国税总【2014】67号公告第十四条（一）净资产核定法）

假设盈亏平衡，净资产为400万元，则400万元转让为平价转让，不用交个税。

假设以500万元转让股权则为溢价转让，应交个税=（500-400）*20%=20（万元）

那么能否折价转让呢，比如300万元转让，通常情况下税务机关是不允许的，但也有例外情况，国税总【2014】67号公告第十三条第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

三代以内近亲属折价转让股权是可以的。

3、个人股权转让个税纳税申报地点

国税总【2014】67号公告第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。（现已国地税合并）

异地投资的不用纠结是不是在自己的居住地申报个税，应在被投资企业所在地，如上述案例中，在A企业注册地进行纳税申报。

4、个人股权转让个税纳税申报时间

国税总【2014】67号公告第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

上述案例中，乙分期支付股权转让款给甲，应在第一笔款项支付时按照全额申报缴纳个人所得税。

5、个人股权转让个人所得税由谁交

国税总【2014】67号公告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

上述案例中，由乙作为扣缴义务人。