新《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
第二十三条共有三款，其中第 一款和第三款目前的《公司法》已有，只是条文结构有所调整，第二款是新增加的。这篇我们探讨前两款情形。
“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”是股东对公司承担责任的原则，但并非，此条规定即是例外，即在此条规定的三种情形下，股东要对公司债务承担连带责任，即公司人格否认。什么是连带责任，就是公司债权人可以要求股东对公司债务承担全部清偿责任，不受出资额的约束，需要股东以其全部财产承担责任，只要股东或公司没有清偿完全部债务，在任何时候，公司债权人都可以向股东主张。这是zui 严厉的责任。
之所以有这样严厉的规定，是因为公司股东实施一些行为，这些行为严重违背公司法的立法精神和原则，故意利用公司法对股东承担有限责任的制度安排而严重损害公司债权人利益，此时公司债权人利益需要予以更多保护。“滥用行为”，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。
一、人格混同
认定公司人格与股东人格是否存在混同，zui 根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，zui主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
二、过度支配与控制
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
三、资本显著不足
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在认定时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
当股东实施了上述行为，导致公司财产不足以清偿公司债权人的债权时，实施滥用行为的股东需对公司债务承担连带责任，在每一个具体案件中根据特定的法律事实、法律关系进行裁判，但不影响公司独立法人资格的存续。
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